廣西五洲交通股份有限公司

關(guān)于掛牌轉(zhuǎn)讓南丹縣南星銻業(yè)有限責(zé)任公司

100%股權(quán)的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述

或者重大遺漏并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

一、交易概述

(一)本次交易的基本情況

為發(fā)展高速公路主營(yíng)業(yè)務(wù)和回收資金，廣西五洲交通股份有限公司(以下簡(jiǎn)

稱“公司”或“五洲交通”)擬以公開(kāi)掛牌轉(zhuǎn)讓的方式出售南丹縣南星銻業(yè)有限

責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“南星公司”)100%的股權(quán)，南星公司現(xiàn)持有茶山銻礦采礦

權(quán)。經(jīng)具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計(jì)和中通

誠(chéng)資產(chǎn)評(píng)估有限公司評(píng)估，截至審計(jì)評(píng)估基準(zhǔn)日 2015 年 6 月 30 日，南星公司經(jīng)

評(píng)估的全部股權(quán)權(quán)益價(jià)值為 39,944.89 萬(wàn)元，本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓完成后，公司將不再

持有南星公司的股權(quán)。經(jīng)廣西壯族自治區(qū)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委會(huì)員(以下簡(jiǎn)稱“自

治區(qū)國(guó)資委”)核準(zhǔn)，本次擬轉(zhuǎn)讓的南星公司全部股權(quán)權(quán)益價(jià)值為 39,944.89

萬(wàn)元，故本次交易的掛牌底價(jià)不低于人民幣 39,944.89 萬(wàn)元(含 39,944.89 萬(wàn)元)。

(二)本次交易需履行的審批及其他程序

本議案需提請(qǐng)公司董事會(huì)和股東大會(huì)審議通過(guò)。

本次擬出售資產(chǎn)將在廣西北部灣產(chǎn)權(quán)交易所(以下簡(jiǎn)稱“北部灣產(chǎn)權(quán)交易所”

掛牌轉(zhuǎn)讓，公開(kāi)征集受讓方。

(三)本次交易是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

根據(jù) 《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第 10.2.15 條的規(guī)定“上市公司與

關(guān)聯(lián)人因一方參與公開(kāi)招標(biāo)、公開(kāi)拍賣等行為所導(dǎo)致的關(guān)聯(lián)交易，公司可以向本

所申請(qǐng)豁免按照關(guān)聯(lián)交易的方式進(jìn)行審議和披露”,上海證券交易所已批準(zhǔn)本次

公開(kāi)掛牌轉(zhuǎn)讓豁免按關(guān)聯(lián)交易的方式進(jìn)行審議和披露。因此,擬競(jìng)拍方關(guān)聯(lián)董事

不需要回避表決。

1

(四)本次交易是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組

本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

(五)本次交易實(shí)施是否存在重大法律障礙

本次交易實(shí)施不存在重大法律障礙。

二、交易各方的基本情況

因本次轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)以公開(kāi)掛牌方式進(jìn)行，目前尚不確定交易對(duì)方。公司將

根據(jù)在北部灣產(chǎn)權(quán)交易所掛牌進(jìn)展情況，及時(shí)披露交易對(duì)方及相關(guān)后續(xù)進(jìn)展。

(一)南星公司基本情況介紹

公司名稱：南丹縣南星銻業(yè)有限責(zé)任公司

公司類型：有限責(zé)任公司

住所：廣西南丹縣城關(guān)鎮(zhèn)民行北路

注冊(cè)地點(diǎn)：廣西南丹縣

法定代表人：玉子慶

注冊(cè)資本：人民幣 1,800 萬(wàn)元

成立日期：1995 年 11 月 13 日

營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：451221000000966

經(jīng)營(yíng)范圍：銻礦開(kāi)采;鎢礦開(kāi)采、銷售(鎢礦開(kāi)采總量指標(biāo)根據(jù)廣西壯族自

治區(qū)國(guó)土資源廳文件執(zhí)行);銻精礦、錫精礦銷售(銷售給有經(jīng)營(yíng)權(quán)的單位);

鉛銻合金冶煉、銷售;鉛、鋅、銅礦產(chǎn)品購(gòu)銷;銀、鉻礦銷售;自營(yíng)出口：本企

業(yè)自產(chǎn)的鉛、鎳、銦及其系列產(chǎn)品;自營(yíng)進(jìn)口：本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原材料、

機(jī)械設(shè)備、儀器儀表及零配件。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可

開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))。

南星公司為五洲交通的全資子公司，五洲交通持有南星公司 100%股權(quán)。

三、交易標(biāo)的基本情況

(一)交易標(biāo)的名稱及類別

交易標(biāo)的名稱：南丹縣南星銻業(yè)有限責(zé)任公司 100%股權(quán)

交易類別：股權(quán)出售

(二)本次出售標(biāo)的的權(quán)屬狀況

本次出售標(biāo)的為南星公司 100%的股權(quán)，該股權(quán)為五洲交通所有，上述股權(quán)

不存在查封、凍結(jié)等司法措施妨礙轉(zhuǎn)讓的情形，涉及南星公司未決法律訴訟事項(xiàng)、

2

經(jīng)濟(jì)未決事項(xiàng)等詳見(jiàn)南星公司《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》(中通桂評(píng)報(bào)字[2015]第 155

號(hào))。

當(dāng)前五洲交通已經(jīng)將其擁有的全部南星公司股權(quán)出質(zhì)給中國(guó)工商銀行股份

有限公司廣西壯族自治區(qū)分行營(yíng)業(yè)部(詳見(jiàn)公司第七屆董事會(huì)第 38 次會(huì)議決議、

2015 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議決議)，存在限制轉(zhuǎn)讓的情形，在南星公司 100%

股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方之前需解除該項(xiàng)股權(quán)質(zhì)押情況或征求工商銀行廣西分行的書

面同意。

(三)歷史沿革

1995 年，南丹縣人民政府為理順采冶環(huán)節(jié)，做大做強(qiáng)有色金屬產(chǎn)業(yè)，擬以

南丹縣茶山礦、南丹縣銻品化工廠、南丹縣有色金屬冶煉廠、南丹縣五一錫礦四

家企業(yè)共同出資組建南星公司，并依此起草公司章程并申請(qǐng)工商登記備案。后由

于各種原因，在實(shí)際組建南星公司，是由南丹縣人民政府以南丹縣茶山礦、南丹

縣有色金屬冶煉廠、南丹縣食品廠、南丹縣化工廠等四家國(guó)有企業(yè)的資產(chǎn)出資設(shè)

立，南星公司實(shí)際為國(guó)有獨(dú)資公司。由于當(dāng)時(shí)未能及時(shí)修改章程進(jìn)行工商登記，

導(dǎo)致南星公司工商登記的股東為南丹縣茶山銻礦、南丹縣銻品化工廠、南丹縣有

色金屬冶煉廠、南丹縣五一錫礦，登記股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表所示：

序號(hào) 股東名稱 持股數(shù)(萬(wàn)股) 持股比例(%)

1 南丹縣有色金屬冶煉廠 687.53 38.20%

2 南丹縣銻品化工廠 676.00 37.56%

3 南丹縣茶山銻礦 330.72 18.37%

4 南丹縣五一錫礦 105.75 5.88%

合計(jì) 1,800.00 100.00%

2013 年，由于以上四家企業(yè)已經(jīng)因改制、解散等原因不復(fù)存在，南丹縣人

民政府、縣工業(yè)和信息化局確認(rèn)南星公司注冊(cè)資本全部是由縣財(cái)政局出資，南星

公司實(shí)際為國(guó)有獨(dú)資有限責(zé)任公司，股東為工業(yè)和信息化局，上述事項(xiàng)已于 2013

年 6 月 21 日作了工商變更登記。

2013 年 4 月 14 日，南星公司國(guó)有產(chǎn)權(quán)于北部灣產(chǎn)權(quán)交易所掛牌交易。2013

年 5 月，廣西成源礦冶有限公司(簡(jiǎn)稱“廣西成源”) 通過(guò)招拍掛方式購(gòu)買了

3

南星公司 100%股權(quán)，網(wǎng)絡(luò)競(jìng)價(jià)確定的交易價(jià)格為 6.5 億元，另外附帶職工補(bǔ)償

費(fèi) 0.196 億元，產(chǎn)權(quán)交易服務(wù)費(fèi) 0.039 億元，總成本 6.735 億元。2013 年 6 月

17 日，廣西成源在南丹縣工業(yè)和信息化局辦理了產(chǎn)權(quán)交割手續(xù)。2013 年 6 月 22

日，南星公司股東變更為廣西成源礦冶有限公司。

經(jīng)五洲交通第七屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議及 2014 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審

議，同意五洲交通在參考廣西成源子公司南星公司截至 2013 年 8 月 31 日經(jīng)評(píng)估

的股權(quán)權(quán)益價(jià)值 45,365.78 萬(wàn)元的基礎(chǔ)上，以南星公司于 2013 年 4 月在北部灣

產(chǎn)權(quán)交易所掛牌轉(zhuǎn)讓的實(shí)際交易成本 67,350.00 萬(wàn)元作為交易價(jià)格，收購(gòu)南星公

司 100%股權(quán)，相關(guān)工商變更登記手續(xù)已于 2014 年 5 月 30 日辦理完畢。收購(gòu)南

星公司后，五洲交通成為南星公司唯一股東，持有南星公司 100%股權(quán)。

(三)南星公司相關(guān)資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)情況說(shuō)明

南星公司創(chuàng)建于 1995 年 11 月，主要業(yè)務(wù)為銻礦等有色金屬礦采選，擁有茶

山礦采礦權(quán)，其銻、鎢產(chǎn)量均位于廣西第二位，其優(yōu)勢(shì)主要為礦產(chǎn)資源為以銻鎢

為主的多金屬共生礦，綜合回收價(jià)值高。

南星公司茶山礦山設(shè)計(jì)產(chǎn)品主要有銻精礦、鎢精礦和鋅精礦，設(shè)計(jì)年產(chǎn)原礦

20 萬(wàn)噸，生產(chǎn)銻金屬 4,000 噸，鎢金屬 300 噸，鋅金屬 3,000 噸。此外，茶山

銻礦現(xiàn)有年處理礦石量 20 萬(wàn)噸的選礦廠，選礦能力為：年生產(chǎn)銻精礦 5780 噸，

銻金屬 2,312 噸;鎢精礦 660 噸，鎢金屬 429 噸;鉛精礦 1,728 噸，鉛金屬 777.6

噸;鋅精礦 3,130.43 噸，鋅金屬 1,440 噸;銀金屬約 57.13kg(銀金屬富集在

鉛精礦中，通過(guò)冶煉回收)。

南星公司的生產(chǎn)流程為：鑿巖-爆破-出窿原礦-破碎-磨礦-浮選-重選。

南星公司主要產(chǎn)品價(jià)格緊跟國(guó)際有色金屬市場(chǎng)行情靈活定價(jià)，以上交所、紐

交所及倫敦金屬交易市場(chǎng)同類產(chǎn)品金屬報(bào)價(jià)及國(guó)內(nèi)相關(guān)企業(yè)報(bào)價(jià)進(jìn)行評(píng)定，最終

確定產(chǎn)品期內(nèi)價(jià)格。

南星公司持有廣西壯族自治區(qū)國(guó)土資源廳頒發(fā)的采礦權(quán)證，采礦證號(hào)為

C1000002011123140122272，有效期自 2012 年 11 月 1 日至 2018 年 11 月 1 日。

南星公司所持有的《安全生產(chǎn)許可證》{(桂)FM 安許證字[2009]ZY0076 號(hào)｝、

《污染物排放許可證》(臨時(shí)丹環(huán)字 2012 第 005 號(hào))分別于 2012 年 3 月 12 日

和 2013 年 3 月 1 日到期，期間因國(guó)有企業(yè)改制和停產(chǎn)(采礦證到期)整改等原

4

因影響，未及時(shí)辦理延期手續(xù)。目前待安全標(biāo)準(zhǔn)化定級(jí)、礦山生產(chǎn)系統(tǒng)優(yōu)化、整

改提升運(yùn)輸系統(tǒng)等復(fù)產(chǎn)驗(yàn)收工作完成后，可及時(shí)辦理安全生產(chǎn)許可證和污染物排

放許可證延期手續(xù)。

五洲交通收購(gòu)南星公司后積極組織恢復(fù)生產(chǎn)工作，但因南星公司原有生產(chǎn)設(shè)

備升級(jí)和技術(shù)改造等原因，收購(gòu)后一直處于停產(chǎn)狀態(tài)，后續(xù)恢復(fù)生產(chǎn)還需按照國(guó)

家有關(guān)規(guī)定辦理復(fù)產(chǎn)相關(guān)手續(xù)。五洲交通收購(gòu)南星公司以來(lái)，截至 2015 年 6 月

30 日，南星公司資產(chǎn)計(jì)提折舊或攤銷 13 個(gè)月。

截至目前，南星公司擁有 1 家控股子公司和 5 家參股公司，各家公司基本情

況如下表：

持股比例 股權(quán)狀

序 號(hào) 公司名稱 經(jīng)營(yíng)范圍 經(jīng)營(yíng)狀態(tài)

(%) 態(tài)

南丹縣南星冶 鉛銻合金、鉛、銻、銀、鋅、

2012 年 2 月 已

金化工有限公 75.00% 正常 銦及鉛銻系列產(chǎn)品的加

1 關(guān)停,尚未清算

司 工、冶煉及相關(guān)的化工產(chǎn)

品開(kāi)發(fā)。

南丹新南星礦 鋅、銦有色金屬及其系列 已整體出租，停

49.00% 正常

2 冶有限公司 產(chǎn)品的加工、冶煉和銷售; 產(chǎn)

硫酸的生產(chǎn)和銷售。

南丹縣慶年冶 2011 年 8 月停

13.51% 正常 鉛、鋅礦產(chǎn)品購(gòu)銷。

3 化廠 產(chǎn)關(guān)閉

乳化炸藥(膠狀)、工業(yè)電

雷管、導(dǎo)爆管雷管、塑料

廣西金建華民 導(dǎo)爆管生產(chǎn)銷售(期限按

用爆破器材有 12.00% 正常 民用爆炸物品生產(chǎn)許可 正常經(jīng)營(yíng)

4

限公司 證)、民用爆炸物品生產(chǎn)設(shè)

備、民用爆炸產(chǎn)品生產(chǎn)用

原料(危險(xiǎn)化學(xué)品除外)

銷售，貨物裝卸、搬運(yùn)。

5

錫礦開(kāi)采(含共生、伴生

鋅、鉛、銻、銀及其他伴 生

可利用礦產(chǎn)資源的進(jìn)行

廣西高峰礦業(yè) 綜合開(kāi)采和綜合利用，據(jù)

正常 正常經(jīng)營(yíng)

5 有限責(zé)任公司 7.5% 桂國(guó)土資函[2002]383 號(hào)

文：生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍應(yīng)包括

采礦和選礦等生產(chǎn)環(huán)節(jié)，

但開(kāi)采時(shí)應(yīng)根據(jù)有關(guān)部門

的批復(fù)精神進(jìn)行)。

有色金屬礦產(chǎn)品(除國(guó)家

廣西泰星電子 專營(yíng)、專控產(chǎn)品外)、電子

焊接材料有限 6.00% 正常 焊接材料加工，有色金屬 正常經(jīng)營(yíng)

6

公司 礦產(chǎn)品(除國(guó)家專營(yíng)、專

控產(chǎn)品外)貿(mào)易，對(duì)外貿(mào)

易經(jīng)營(yíng)。

注：南丹新南星礦冶有限公司 49%股權(quán)中，南星公司代該公司職工持股

26.35%，其實(shí)際持股 22.65%。

1、南丹縣南星冶金化工有限公司

住所：廣西南丹縣車河鎮(zhèn)堂漢村

法定代表人姓名：王宗賢

注冊(cè)資本：169.29 萬(wàn)美元

公司類型：有限責(zé)任公司(臺(tái)港澳與境內(nèi)合資)

經(jīng)營(yíng)范圍：鉛銻合金、鉛、銻、銀、鋅、銦及鉛銻系列產(chǎn)品的加工、冶煉及

相關(guān)的化工產(chǎn)品開(kāi)發(fā)。

注冊(cè)號(hào)： 451200400000049

成立日期：2000 年 5 月 17 日

河池市人民政府于 2012 年 3 月 8 日下達(dá)《河池市人民政府辦公室關(guān)于責(zé)令

對(duì)第一批企業(yè)進(jìn)行關(guān)閉的通知》(河政辦發(fā)[2012]58 號(hào))，南星化工公司被列入

第一批關(guān)停企業(yè)名單，目前處于停業(yè)狀態(tài)。

2、南星新南星礦冶有限公司

住所：廣西南丹縣城關(guān)鎮(zhèn)民行大道 291 號(hào)

法定代表人姓名：姚慶旭

注冊(cè)資本：2,176,500 美元

6

公司類型：有限責(zé)任公司(含港澳與境內(nèi)合資)

經(jīng)營(yíng)范圍：鋅、銦有色金屬及其系列產(chǎn)品的加工、冶煉和銷售;硫酸的生產(chǎn)

和銷售(凡涉及許可證的項(xiàng)目憑許可證在有效期限內(nèi)經(jīng)營(yíng))。

成立日期：2000 年 8 月 11 日

新南星礦冶自 2010 年 8 月 3 日將經(jīng)營(yíng)權(quán)整體承包給王宗賢，經(jīng)營(yíng)期 5 年，

年承包費(fèi) 380 萬(wàn)元，承包后承包方應(yīng)保證新南星礦冶固定資產(chǎn)的完整性，并對(duì)其

負(fù)責(zé)。承包期內(nèi)新南星礦冶的虧損、債權(quán)和債務(wù)均由承包方承擔(dān)，并在承包期滿

時(shí)負(fù)責(zé)結(jié)算。在承包期間，南星公司對(duì)新南星礦冶的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、人事變動(dòng)、財(cái)務(wù)

管理無(wú)決策權(quán)。

3、南丹縣慶年冶化廠

住所：南丹縣城關(guān)鎮(zhèn)小場(chǎng)附城拉儀屯

法定代表人姓名：王宗賢

注冊(cè)資本：280 萬(wàn)元

公司類型：股份合作制

經(jīng)營(yíng)范圍：鉛、鋅礦產(chǎn)品購(gòu)銷。

注冊(cè)號(hào)：451221000000441

成立日期：1997 年 3 月 3 日

4、廣西金建華民用爆破器材有限公司

住所：百色市建華路 8 號(hào)建華機(jī)械廠內(nèi)

法定代表人姓名：楊揚(yáng)

注冊(cè)資本：5,000 萬(wàn)元

公司類型：有限責(zé)任公司

經(jīng)營(yíng)范圍：乳化炸藥(膠狀)、工業(yè)電雷管、導(dǎo)爆管雷管、塑料導(dǎo)爆管生產(chǎn) 銷

售(期限按民用爆炸物品生產(chǎn)許可證)、民用爆炸物品生產(chǎn)設(shè)備、民用爆炸產(chǎn) 品

生產(chǎn)用原料(危險(xiǎn)化學(xué)品除外)銷售，貨物裝卸、搬運(yùn)。(凡涉及許可證的項(xiàng) 目

憑許可證在有效期限內(nèi)經(jīng)營(yíng))。

成立日期：2006 年 12 月 8 日

5、廣西高峰礦業(yè)有限責(zé)任公司

住所：廣西南丹縣大廠鎮(zhèn)

7

法定代表人姓名：姚根華

注冊(cè)資本：15,800 萬(wàn)元

公司類型：有限責(zé)任公司(國(guó)有控股)

經(jīng)營(yíng)范圍：錫礦開(kāi)采(含共生、伴生鋅、鉛、銻、銀及其他伴生可利用礦產(chǎn)

資源的進(jìn)行綜合開(kāi)采和綜合利用，據(jù)桂國(guó)土資函[2002]383號(hào)文：生產(chǎn)

經(jīng)營(yíng)范圍應(yīng)包括采礦和選礦等生產(chǎn)環(huán)節(jié)，但開(kāi)采時(shí)應(yīng)根據(jù)有關(guān)部門的批復(fù)精神進(jìn)

行)。

注冊(cè)號(hào)：451221000000425

成立日期：1997 年 1 月 3 日

6、廣西泰星電子焊接材料有限公司

住所：南丹縣車河鎮(zhèn)工業(yè)園區(qū)

法定代表人姓名：黎乾榮

注冊(cè)資本：10,000 萬(wàn)元

公司類型：有限責(zé)任公司

經(jīng)營(yíng)范圍：有色金屬礦產(chǎn)品(除國(guó)家專營(yíng)、專控產(chǎn)品外)、電子焊接材料加 工，

有色金屬礦產(chǎn)品(除國(guó)家專營(yíng)、專控產(chǎn)品外)貿(mào)易，對(duì)外貿(mào)易經(jīng)營(yíng)。(依法需經(jīng)

批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))

注冊(cè)號(hào)：451221000003036

組織機(jī)構(gòu)代碼：68518629-X

稅務(wù)登記證： 桂國(guó)稅字 45122168518629X 號(hào)、桂地稅字 45122168518629X

號(hào)

成立日期：2009 年 3 月 25 日

(四)本次出售涉及的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)

南星公司為五洲交通全資子公司，因此，此次出售不涉及其他股東的優(yōu)先購(gòu)

買權(quán)。

(五)南星公司最近一年又一期的財(cái)務(wù)情況

1、主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)

南星公司 2014 年、2015 年 1-6 月份的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，分別摘自具有證券、期貨

業(yè)務(wù)資格的瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)、致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通

8

合伙)出具的無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。

(1)資產(chǎn)負(fù)債表簡(jiǎn)表

單位：元

項(xiàng)目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

資產(chǎn)總額 122,645,273.22 180,709,317.80

其中：流動(dòng)資產(chǎn) 35,815,916.59 78,258,938.31

非流動(dòng)資產(chǎn) 86,829,356.63 102,450,379.49

負(fù)債總額 146,361,393.43 182,867,144.21

其中：流動(dòng)負(fù)債 130,878,833.18 167,384,583.96

非流動(dòng)負(fù)債 15,482,560.25 15,482,560.25

所有者權(quán)益合計(jì) -23,716,120.21 -2,157,826.41

(2)利潤(rùn)表簡(jiǎn)表

單位：元

項(xiàng)目 2015 年 1-6 月 2014 年度

營(yíng)業(yè)收入 0 2,841,235.16

營(yíng)業(yè)利潤(rùn) -24,852,551.13 -4,348,243.19

利潤(rùn)總額 -21,558,293.80 -4,348,243.19

凈利潤(rùn) -21,558,293.80 -4,348,243.19

(五)南星公司評(píng)估情況

1、資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果概要

具有證券、期貨業(yè)務(wù)資格的中通誠(chéng)資產(chǎn)評(píng)估有限公司采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法對(duì)南星

公司進(jìn)行了評(píng)估，根據(jù)中通誠(chéng)出具的中通桂評(píng)報(bào)字[2015]第 155 號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)

告》，南星公司的資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果如下：

資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果匯總表(資產(chǎn)基礎(chǔ)法)

評(píng)估基準(zhǔn)日：2015 年 6 月 30 日

被評(píng)估單位：南丹縣南星銻業(yè)有限責(zé)任公司 金額單位：人民幣萬(wàn)元

賬面價(jià)值 評(píng)估價(jià)值 增減值 增值率%

項(xiàng) 目

A B C=B-A D=C/A×100

流動(dòng)資產(chǎn) 3,581.59 3,581.59 0.00 0.00

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賬面價(jià)值 評(píng)估價(jià)值 增減值 增值率%

項(xiàng) 目

A B C=B-A D=C/A×100

非流動(dòng)資產(chǎn) 8,682.94 72,477.49 63,794.55 734.71

其中：可供出售金融資產(chǎn) 1,874.00 46,303.40 44,429.40 2,370.83

長(zhǎng)期股權(quán)投資 0.00 0.00 0.00 0.00

固定資產(chǎn) 2,181.49 2,958.95 777.46 35.64

在建工程 144.22 137.01 -7.21 -5.00

無(wú)形資產(chǎn) 4,342.36 22,937.27 18,594.91 428.22

長(zhǎng)期待攤費(fèi)用 115.59 115.59 0.00 0.00

其他非流動(dòng)資

25.27 25.27 0.00 0.00

產(chǎn)

資產(chǎn)總計(jì) 12,264.53 76,059.08 63,794.55 520.15

流動(dòng)負(fù)債 13,087.88 13,087.88 0.00 0.00

非流動(dòng)負(fù)債 1,548.26 1,548.26 0.00 0.00

負(fù)債合計(jì) 14,636.14 14,636.14 0.00 0.00

凈資產(chǎn)(所有者權(quán)益) -2,371.61 61,422.94 63,794.55 2,689.93

經(jīng)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估，于評(píng)估基準(zhǔn)日 2015 年 6 月 30 日，南丹公司總資產(chǎn)賬面

價(jià)值為 12,264.53 萬(wàn)元，負(fù)債賬面價(jià)值為 14,636.14 萬(wàn)元，股東全部權(quán)益賬面價(jià)

值為-2,371.61 萬(wàn)元。經(jīng)評(píng)估后，總資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值為 76,059.08 萬(wàn)元，負(fù)債評(píng)估

價(jià)值為 14,636.14 萬(wàn)元，股東全部權(quán)益評(píng)估價(jià)值為 61,422.94 萬(wàn)元，總資產(chǎn)評(píng)估

值比賬面值增值 63,794.55 萬(wàn)元，增值率為 520.15%;總負(fù)債評(píng)估值比賬面值減

值 0 萬(wàn)元，減值率為 0%;股東全部權(quán)益評(píng)估值比賬面值增值 63,794.55 萬(wàn)元，

增值率為 2,689.93%。

由于凈資產(chǎn)評(píng)估值中包含了南星公司代持的南丹縣人民政府和南丹縣富源

礦業(yè)探采有限公司兩個(gè)單位合計(jì)持有廣西高峰礦業(yè)有限責(zé)任公司 7.5%股份的評(píng)

估價(jià)值 21,478.05 萬(wàn)元。南星公司實(shí)際股東全部權(quán)益價(jià)值應(yīng)扣除上述代持的價(jià)值，

即南星公司實(shí)際全部股東的權(quán)益價(jià)值為 61,422.94-21,478.05=39,944.89 萬(wàn)元。

2、評(píng)估結(jié)論與賬面價(jià)值比較變動(dòng)情況及原因

本次評(píng)估結(jié)果與賬面值相比較，評(píng)估增值原因主要為可供出售金融資產(chǎn)、無(wú)

形資產(chǎn)和固定資產(chǎn)增值，其中可供出售金融資產(chǎn)主要系參股公司高峰礦業(yè)公司和

金建華公司評(píng)估增值;無(wú)形資產(chǎn)主要系茶山礦采礦權(quán)評(píng)估增值和工業(yè)用地土地增

值;固定資產(chǎn)中建筑物重置成本升高且經(jīng)濟(jì)使用年限大于企業(yè)的會(huì)計(jì)折舊年限，

設(shè)備賬面價(jià)值較低且經(jīng)濟(jì)使用年限大于企業(yè)的會(huì)計(jì)折舊年限;

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主要資產(chǎn)(不含采礦權(quán))評(píng)估方法：

(1) 可供出售金融資產(chǎn)

對(duì)盈利能力較好的被投資單位, 采用利潤(rùn)分成收益法評(píng)估，即根據(jù)被投資單

位以前年度平均凈利潤(rùn)水平預(yù)測(cè)被評(píng)估單位按投資比例在未來(lái)各年度可分成的

利潤(rùn)，并按一定的折現(xiàn)率和折現(xiàn)期限對(duì)可分成的利潤(rùn)進(jìn)行折現(xiàn)，最終得到長(zhǎng)期股

權(quán)投資評(píng)估價(jià)值。此方法適用于對(duì)廣西高峰礦業(yè)有限責(zé)任公司、廣西金建華民用

爆破器材有限公司投資價(jià)值的評(píng)估。

對(duì)非控股，但盈利能力較差的被投資單位, 采用被投資單位評(píng)估基準(zhǔn)報(bào)表反

映的凈資產(chǎn)乘以股權(quán)比例確定長(zhǎng)期股權(quán)投資價(jià)值。此方法適用于對(duì)廣西泰星電子

焊接材料有限公司投資價(jià)值的評(píng)估。

對(duì)非控股的南丹縣慶年冶金化工廠，評(píng)估人員沒(méi)有獲得被投資單位任何財(cái)務(wù)

信息資料，考慮到慶年冶化廠已停產(chǎn)多年，南星公司對(duì)慶年冶化廠的股權(quán)投資已

難于獲取投資回報(bào)，經(jīng)分析評(píng)估后，確定南星公司對(duì)慶年冶化廠的股權(quán)評(píng)估價(jià)值

為0。

(2)長(zhǎng)期股權(quán)投資

根據(jù)長(zhǎng)期投資單位的具體情況，評(píng)估方法如下：對(duì)于具備整體資產(chǎn)評(píng)估條件

的長(zhǎng)期投資單位，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法對(duì)被投資單位進(jìn)行整體評(píng)估，確定被投資單位

在評(píng)估基準(zhǔn)日的凈資產(chǎn)評(píng)估值，再根據(jù)股權(quán)投資比例計(jì)算長(zhǎng)期投資評(píng)估值，計(jì)算

公式為：

長(zhǎng)期股權(quán)投資評(píng)估值=評(píng)估基準(zhǔn)日被投資單位凈資產(chǎn)評(píng)估值×投資股權(quán)比

例。

對(duì)于參股且不具有實(shí)質(zhì)控制權(quán)的長(zhǎng)期投資單位，未能對(duì)其資產(chǎn)和負(fù)債實(shí)施

整體評(píng)估必要的清查程序，無(wú)法進(jìn)行整體評(píng)估，按其評(píng)估基準(zhǔn)日賬面價(jià)值進(jìn)行評(píng)

估。

對(duì)于已退股但尚未辦理變更登記而掛賬的長(zhǎng)期投資單位，按其實(shí)際收回資

金賬面價(jià)值進(jìn)行評(píng)估。

(3)房屋建筑物類資產(chǎn)、設(shè)備類資產(chǎn)采用成本法估計(jì)。

(4)無(wú)形資產(chǎn)—土地使用權(quán)

估價(jià)對(duì)象為工業(yè)用地及工礦用地，屬于工業(yè)用地， 分別采用基準(zhǔn)地價(jià)系數(shù)

11

修正法和成本逼近法進(jìn)行評(píng)估，然后以兩種方法的結(jié)果綜合分析來(lái)確定最終的

評(píng)估結(jié)果。

(六)交易標(biāo)的的定價(jià)情況及公平合理性分析

經(jīng)自治區(qū)國(guó)資委核準(zhǔn)，南星公司實(shí)際股東全部權(quán)益價(jià)值為 39,944.89 萬(wàn)元，

因此本次掛牌轉(zhuǎn)讓南星公司 100%股權(quán)的價(jià)格為不低于 39,944.89 萬(wàn)元(含

39,944.89 萬(wàn)元)。

(七)債權(quán)債務(wù)基本情況

截至 2015 年 6 月 30 日，南星公司經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)為 12,264.53 萬(wàn)元，總負(fù)

債為 14,636.14 萬(wàn)元，各項(xiàng)債權(quán)債務(wù)情況詳見(jiàn)南星公司《審計(jì)報(bào)告》(致同審字

(2015)第 450FC0617 號(hào))。

五、交易合同或協(xié)議的主要內(nèi)容及履約安排

本次擬轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)將在北部灣產(chǎn)權(quán)交易所公開(kāi)征集受讓方，掛牌日期不少于

20 個(gè)工作日，若公開(kāi)征集到兩家以上符合條件的意向受讓方，將采用網(wǎng)絡(luò)競(jìng)價(jià)

的方式確定最終受讓方;若只公開(kāi)征集到一家符合條件的受讓方，則采用協(xié)議轉(zhuǎn)

讓的方式與受讓方簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

六、交易標(biāo)的涉及礦業(yè)權(quán)信息

(一)采礦證基本信息

南星公司所擁有的茶山銻礦采礦權(quán)證信息如下：

采礦權(quán)人 南丹縣南星銻業(yè)有限責(zé)任公司

證號(hào) C1000002011123140122272

地址 廣西河池市南丹縣

礦山名稱 南丹縣南星銻業(yè)有限責(zé)任公司茶山銻礦

開(kāi)采礦種 銻礦

開(kāi)采方式 地下開(kāi)采

生產(chǎn)規(guī)模 20 萬(wàn)噸/年

礦區(qū)面積 2.7428 平方公里

開(kāi)采深度 +600m~0m

有效期限 2012 年 11 月 01 日至 2018 年 11 月 01 日

采礦許可證范圍包括茶山銻礦礦區(qū) 28 號(hào)、29 號(hào)礦體。

12

(二)儲(chǔ)量核查情況

本次采礦權(quán)評(píng)估報(bào)告中，資源儲(chǔ)量估算以廣西壯族自治區(qū)二一五地質(zhì)隊(duì)于

2010 年 7 月出具的《廣西南丹縣茶山礦區(qū)銻鎢礦資源儲(chǔ)量核實(shí)報(bào)告》及 2014 年

11 月 30 日出具的《廣西高峰礦業(yè)有限責(zé)任公司錫礦 2014 年度礦山儲(chǔ)量年報(bào)》

估算資源量為依據(jù)進(jìn)行評(píng)估�！稄V西南丹縣茶山礦區(qū)銻鎢礦資源儲(chǔ)量核實(shí)報(bào)告》

已于 2010 年 11 月 20 日由南寧儲(chǔ)委資源咨詢有限責(zé)任公司出具評(píng)審意見(jiàn)書(桂

儲(chǔ)委審[2010]第 101 號(hào))，并于 2010 年 12 月 24 日在廣西南丹縣國(guó)土資源廳取

得儲(chǔ)量評(píng)審備案證明(桂資儲(chǔ)備案〔2010〕97 號(hào))�！赌系たh南星銻業(yè)有限責(zé)任

公司茶山銻礦采礦權(quán)評(píng)估報(bào)告》采礦權(quán)評(píng)估依據(jù)中，還依據(jù)了廣西壯族自治區(qū)工

業(yè)建筑設(shè)計(jì)研究院 2011 年 1 月出具的《南丹縣南星銻業(yè)有限責(zé)任公司茶山銻礦

開(kāi)采設(shè)計(jì)方案》，該開(kāi)采設(shè)計(jì)方案于 2011 年 3 月 30 日由廣西壯族自治區(qū)國(guó)土資

源規(guī)劃院出具評(píng)審意見(jiàn)書(桂國(guó)土礦開(kāi)審[2011]第 18 號(hào))。

截止 2009 年 12 月 31 日，南丹縣南星銻業(yè)有限責(zé)任公司茶山銻礦礦區(qū)范圍

180-0 米標(biāo)高內(nèi)核實(shí)保有資源儲(chǔ)量：(111b+122b+333)礦石量 129.71 萬(wàn)噸，銻

(Sb)礦金屬量 19397 噸，其中(111b)礦石量 30.76 萬(wàn)噸，金屬量 4614 噸;

(122b)礦石量 51.85 萬(wàn)噸，金屬量 5511 噸，鎢(WO3)礦：(111b+122b+333)

礦石量 129.71 萬(wàn)噸，金屬量 4666 噸，其中(111b)礦石量 30.76 萬(wàn)噸，金屬量

1230 噸;(122b)礦石量 51.85 萬(wàn)噸，金屬量 1844 噸。

(三)采礦權(quán)評(píng)估情況

1、南丹縣南星銻業(yè)有限責(zé)任公司茶山銻礦采礦權(quán)評(píng)估情況

評(píng)估基準(zhǔn)日：2015 年 6 月 30 日

評(píng)估方法：折現(xiàn)現(xiàn)金流量法(DCF 法)

主要評(píng)估參數(shù)如下：

(1)評(píng)估計(jì)算的采出礦石量：98.33 萬(wàn)噸;

(2)生產(chǎn)規(guī)模：20 萬(wàn)噸/年;

(3)評(píng)估計(jì)算服務(wù)年限：6.25 年(含 1.33 年技改基建期);

(4)銷售價(jià)格：詳見(jiàn)銷售收入一覽表;

(5)固定資產(chǎn)總投資：2912.33 萬(wàn)元;

(6)流動(dòng)資金：524.22 萬(wàn)元;

13

(7)折現(xiàn)率：8.47%。

根據(jù)廣西金土礦業(yè)評(píng)估咨詢有限公司出具的廣西金土礦評(píng)字[2015]第 0712

號(hào)《南丹縣南星銻業(yè)有限責(zé)任公司茶山銻礦采礦權(quán)評(píng)估報(bào)告》，以 2015 年 6 月

30 日為評(píng)估基準(zhǔn)日，南星公司所擁有的茶山銻礦采礦權(quán)評(píng)估結(jié)果如下：

評(píng)估公司依照國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，遵循獨(dú)立、客觀、公正的評(píng)估原則，

在對(duì)委托評(píng)估的采礦權(quán)進(jìn)行必要的現(xiàn)場(chǎng)查勘、產(chǎn)權(quán)驗(yàn)證以及充分調(diào)查、了解和核

實(shí)、分析評(píng)估對(duì)象實(shí)際情況的基礎(chǔ)上，依據(jù)科學(xué)的評(píng)估程序，選用折現(xiàn)現(xiàn)金流量

法，經(jīng)過(guò)計(jì)算和驗(yàn)證，確定南丹縣南星銻業(yè)有限責(zé)任公司茶山銻礦采礦權(quán)(評(píng)估

計(jì)算礦山服務(wù)年限為 6.25 年、評(píng)估計(jì)算期采出礦石量 98.33 萬(wàn)噸)于評(píng)估基準(zhǔn)日

2015 年 6 月 30 日所表現(xiàn)的評(píng)估價(jià)值為 19519.58 萬(wàn)元，大寫人民幣壹億玖仟伍

佰壹拾玖萬(wàn)伍仟捌佰元整。

2、廣西高峰礦業(yè)有限責(zé)任公司錫礦采礦權(quán)評(píng)估情況

評(píng)估基準(zhǔn)日：2015 年 6 月 30 日

評(píng)估方法：折現(xiàn)現(xiàn)金流量法(DCF 法)

主要評(píng)估參數(shù)如下：

(1)評(píng)估計(jì)算的采出礦石量：297.00 萬(wàn)噸;

(2)生產(chǎn)規(guī)模：33 萬(wàn)噸/年;

(3)評(píng)估計(jì)算服務(wù)年限：9.0 年;

(4)銷售價(jià)格：詳見(jiàn)銷售收入一覽表;

(5)固定資產(chǎn)總投資：12350 萬(wàn)元;

(6)流動(dòng)資金：1852.50 萬(wàn)元;

(7)折現(xiàn)率：8.47%。

根據(jù)廣西金土礦業(yè)評(píng)估咨詢有限公司出具的廣西金土礦評(píng)字[2015]第 0713

號(hào)《廣西高峰礦業(yè)有限責(zé)任公司錫礦采礦權(quán)評(píng)估報(bào)告》，以 2015 年 6 月 30 日為

評(píng)估基準(zhǔn)日，廣西高峰礦業(yè)有限責(zé)任公司錫礦采礦權(quán)評(píng)估結(jié)果如下：

評(píng)估公司依照國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，遵循獨(dú)立、客觀、公正的評(píng)估原則，

在對(duì)委托評(píng)估的采礦權(quán)進(jìn)行必要的現(xiàn)場(chǎng)查勘、產(chǎn)權(quán)驗(yàn)證以及充分調(diào)查、了解和核

實(shí)、分析評(píng)估對(duì)象實(shí)際情況的基礎(chǔ)上，依據(jù)科學(xué)的評(píng)估程序，選用折現(xiàn)現(xiàn)金流量

法，經(jīng)過(guò)計(jì)算和驗(yàn)證，確定廣西高峰礦業(yè)有限責(zé)任公司錫礦采礦權(quán)(評(píng)估計(jì)算礦

14

山服務(wù)年限為 9.0 年、評(píng)估計(jì)算期采出礦石量 297.00 萬(wàn)噸)于評(píng)估基準(zhǔn)日 2015

年 6 月 30 日所表現(xiàn)的評(píng)估價(jià)值為 652114.81 萬(wàn)元，大寫人民幣陸拾伍億貳仟壹

佰壹拾肆萬(wàn)捌仟壹佰元整。

(四)是否已取得合法礦業(yè)權(quán)證書的情況說(shuō)明

2012 年 9 月 4 日，南星公司取得廣西壯族自治區(qū)國(guó)土資源廳核發(fā)的《采礦

許可證》，采礦證號(hào)：C1000002011123140122272，采礦權(quán)人：南丹縣南星銻業(yè)有

限責(zé)任公司， 礦山名稱：南丹縣南星銻業(yè)有限責(zé)任公司茶山銻礦，開(kāi)采礦種：

銻礦，開(kāi)采方式：地下開(kāi)采，生產(chǎn)規(guī)模 20 萬(wàn)噸/年，有效期自 2012 年 11 月至 2018

年 11 月，礦區(qū)面積 2.7428 平方公里。

(五)本次出售涉及的礦業(yè)權(quán)各項(xiàng)費(fèi)用繳納情況

南星公司在獲得現(xiàn)有采礦權(quán)時(shí)已經(jīng)按當(dāng)時(shí)備案儲(chǔ)量繳納了采礦權(quán)價(jià)款。

(六)擬受讓的礦業(yè)權(quán)權(quán)屬轉(zhuǎn)移需履行的程序以及礦業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)讓是否已取得

國(guó)土資源主管部門的同意并辦理了登記手續(xù)

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓系五洲交通出售南星公司股權(quán)，南星公司自身的礦業(yè)權(quán)并不發(fā)

生變更或調(diào)整，不需取得國(guó)土資源主管部門的同意并辦理礦業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)。

七、相關(guān)生產(chǎn)配套條件、資產(chǎn)評(píng)估和評(píng)估確認(rèn)

(一)資質(zhì)和行業(yè)準(zhǔn)入條件

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓系五洲交通出售南星公司股權(quán)，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，南星公

司自身的礦業(yè)權(quán)并不發(fā)生主體變更或其他調(diào)整，南星公司將繼續(xù)依托該采礦權(quán)從

事礦業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。因此本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不涉及五洲交通的特定礦種資質(zhì)及行業(yè)

準(zhǔn)入問(wèn)題。此外，根據(jù)我國(guó)礦業(yè)權(quán)管理的相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓無(wú)

需取得國(guó)土資源主管部門、項(xiàng)目審批部門、環(huán)保審批部門和安全生產(chǎn)管理部門的

批準(zhǔn)。

(二)礦業(yè)權(quán)的資源開(kāi)采所必要的項(xiàng)目審批、環(huán)保審批和安全生產(chǎn)許可

南星公司所持有的《安全生產(chǎn)許可證》{(桂)FM 安許證字[2009]ZY0076

號(hào)｝、《污染物排放許可證》(臨時(shí)丹環(huán)字 2012 第 005 號(hào))分別于 2012 年 3

月 12 日和 2013 年 3 月 1 日到期，期間因國(guó)有企業(yè)改制和停產(chǎn)(采礦證到期)整

改等原因影響，未及時(shí)辦理延期手續(xù)。目前待安全標(biāo)準(zhǔn)化定級(jí)、礦山生產(chǎn)系統(tǒng)優(yōu)

化、整改提升運(yùn)輸系統(tǒng)等相關(guān)技改工作完成，經(jīng)復(fù)產(chǎn)驗(yàn)收工作完成后，可及時(shí)辦

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理安全生產(chǎn)許可證和污染物排放許可證相關(guān)手續(xù)。

(三)經(jīng)營(yíng)條件

南丹縣茶山銻礦位于廣西南丹縣大廠礦田中礦帶南側(cè)，礦區(qū)位于南丹縣城

170°方向直距 22 千米處，屬河池市南丹縣車河鎮(zhèn)管轄，西南出海大通道成都-

重慶-貴陽(yáng)-南寧-柳州-北海二級(jí)公路以及黔桂電氣化鐵路從礦區(qū)附近經(jīng)過(guò)。公路

行程至南丹縣城 41 千米、河池市 86 千米、首府南寧市 301 千米，交通便利。礦

區(qū)屬中亞熱帶季風(fēng)氣候區(qū)，氣候溫和，陽(yáng)光充足，雨量充沛，年平均氣溫

17.1~20.3℃之間。礦山已與工業(yè)電網(wǎng)相接，能滿足礦山企業(yè)生產(chǎn)和生活用電。

南丹全縣人口 29.14 萬(wàn)人，以農(nóng)業(yè)人口為主，勞動(dòng)力充足。完成技改工作恢復(fù)生

產(chǎn)后，南星公司的采選能力可達(dá)到設(shè)計(jì)要求。

(四)生產(chǎn)安排

根據(jù)《南丹縣人民政府關(guān)于涉重金屬企業(yè)立即停產(chǎn)整治的通知》(丹政發(fā)

[2012]3 號(hào))有關(guān)要求，南丹縣所有涉重金屬企業(yè)全部停產(chǎn)整治，整治合格后需

向市、縣人民政府提交驗(yàn)收申請(qǐng)，驗(yàn)收合格并審核通過(guò)后方可恢復(fù)生產(chǎn)。南星公

司茶山礦因采礦證到期、改制等原因停產(chǎn)時(shí)間較長(zhǎng)，再加上新的安全生產(chǎn)管理規(guī)

定變化，影響了恢復(fù)生產(chǎn)驗(yàn)收工作。

2013 年 11 月 26 日，南丹縣人民政府《關(guān)于同意南丹縣南星銻業(yè)有限責(zé)任

公司茶山礦進(jìn)行復(fù)產(chǎn)前整改的通知》(丹政發(fā)[2013]102 號(hào))，批準(zhǔn)南星公司進(jìn)

行恢復(fù)生產(chǎn)整改，要求南星公司根據(jù)有關(guān)規(guī)定必要做好安全、環(huán)保、國(guó)土整改方

面的各項(xiàng)整改要求。

目前，南星公司正在對(duì)礦山進(jìn)行井下抽水，逐步進(jìn)行整改工作，包括礦山井

下生產(chǎn)系統(tǒng)安全整改優(yōu)化組合、安全避險(xiǎn)“六大系統(tǒng)”(電力、通訊、運(yùn)輸、通

風(fēng)、排水、避險(xiǎn)自救系統(tǒng))及標(biāo)準(zhǔn)化建設(shè)及茶山礦配套選廠同步整改。整改完成

后，河池市安監(jiān)局、環(huán)保局等部門將牽頭組織整改驗(yàn)收;驗(yàn)收合格后，南星銻業(yè)

在申請(qǐng)取得廣西自治區(qū)安監(jiān)局頒發(fā)的安全生產(chǎn)許可證之后，可組織開(kāi)展復(fù)產(chǎn)活動(dòng)。

(五)出售資產(chǎn)所得款項(xiàng)的用途

本次產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)權(quán)屬五洲交通的股權(quán)投資，轉(zhuǎn)讓收入按會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和財(cái)務(wù)制

度的規(guī)定進(jìn)行處置，本次產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓收入將用于五洲交通主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展。

(六)人員安置

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本次交易完成后，南星公司員工身份不變，不影響南星公司繼續(xù)履行與員工

的勞動(dòng)合同，不需另行安置。

八、出售南星公司的目的和對(duì)五洲交通的影響

(一)出售資產(chǎn)的原因及對(duì)上市公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的影響

自 2012 年起，在公路上市公司積極尋求戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的環(huán)境下，五洲交通實(shí)施

了“穩(wěn)步推進(jìn)多元化經(jīng)營(yíng)”戰(zhàn)略，制定了拓展有色金屬行業(yè)的戰(zhàn)略實(shí)施計(jì)劃，并

于 2014 年 5 月收購(gòu)了南星公司。同時(shí)，隨著 2014 年《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資

本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見(jiàn)》、2015 年《關(guān)于全面深化交通運(yùn)輸改革的意見(jiàn)》

的出臺(tái)，以及交通運(yùn)輸部于 2015 年 7 月 21 日正式開(kāi)始就“《收費(fèi)公路管理?xiàng)l例》

修訂”進(jìn)行為期一個(gè)月的征求意見(jiàn)，預(yù)計(jì)長(zhǎng)期壓制行業(yè)的負(fù)面政策已經(jīng)基本見(jiàn)底，

收費(fèi)年限延長(zhǎng)、投融資體制改革等將使行業(yè)發(fā)展環(huán)境不斷回暖，監(jiān)管層將可能加

快開(kāi)放高速公路資產(chǎn)上市融資政策，未來(lái)幾年將是高速公路上市公司發(fā)展的良好

機(jī)遇。本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓將降低五洲交通資產(chǎn)負(fù)債率，提高盈利能力，使五洲交通能

夠籌集資金大力發(fā)展高速公路主業(yè)，促進(jìn)國(guó)有資產(chǎn)保值增值。

(二)消除南星公司給上市公司帶來(lái)潛在風(fēng)險(xiǎn)的需要

南星公司為五洲交通的全資子公司，主要從事有色金屬的冶煉業(yè)務(wù)。南星公

司的資產(chǎn)瑕疵是導(dǎo)致公司 2014 年度財(cái)務(wù)報(bào)表被會(huì)計(jì)師出具保留意見(jiàn)的重要原因，

由于連續(xù)虧損，南星公司對(duì)五洲交通業(yè)績(jī)?cè)斐韶?fù)面影響，將其剝離方能徹底消除

保留意見(jiàn)的不良影響，提高公司盈利能力。

(三)本次交易將使公司的合并財(cái)務(wù)報(bào)表發(fā)生變更

本交易將使公司的合并財(cái)務(wù)報(bào)表發(fā)生變更，公司不存在為南星公司提供擔(dān)保、

委托南星公司理財(cái)?shù)惹樾巍＝刂?2015 年 6 月 30 日，南星公司借用五洲交通本金

6181.62 萬(wàn)元，416.32 萬(wàn)元利息，其他往來(lái)欠款 9.19 萬(wàn)元。南星公司借用五洲

交通款項(xiàng)預(yù)計(jì)將會(huì)對(duì)五洲交通財(cái)務(wù)報(bào)表構(gòu)成一定影響，針對(duì)該情況，五洲交通將

會(huì)同相關(guān)方及南星公司簽訂相關(guān)文件，要求在一定期限內(nèi)歸還南星公司借用五洲

交通相應(yīng)款項(xiàng)。

九、法律顧問(wèn)對(duì)本次出售資產(chǎn)交易的意見(jiàn)

1、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓方為依法設(shè)立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，截至法律意

見(jiàn)書出具日，不存在法律、法規(guī)與規(guī)范性文件及相應(yīng)的《公司章程》規(guī)定需要終

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止、解散或清算的情形，具備本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的主體資格;

2、南星公司系依法設(shè)立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，截至法律意見(jiàn)書出具日，

五洲交通持有的南星公司股權(quán)不存在涉及重大爭(zhēng)議。但公司持有的南星公司股權(quán)

存在質(zhì)押權(quán)一宗，五洲交通轉(zhuǎn)讓上述股權(quán)前，應(yīng)先解除上述股權(quán)質(zhì)押或取得質(zhì)權(quán)

人同意;

3、南星公司原已持有中華人民共和國(guó)國(guó)土資源部核發(fā)的《采礦許可證》;

且根據(jù)五洲交通及南星公司確認(rèn)并經(jīng)律師核查，南星公司持有的礦業(yè)權(quán)權(quán)屬清晰;

該等礦業(yè)權(quán)業(yè)經(jīng)具有資質(zhì)的礦業(yè)權(quán)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估，且相關(guān)評(píng)估報(bào)告仍處于有效期

內(nèi);

4、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不涉及礦業(yè)權(quán)權(quán)屬主體的變化，南星公司符合國(guó)家相關(guān)的

采礦行業(yè)準(zhǔn)入條件;同時(shí)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓無(wú)需取得國(guó)土資源主管部門、項(xiàng)目審批部

門、環(huán)保審批部門和安全生產(chǎn)管理部門的批準(zhǔn)。

上網(wǎng)公告附件：1、南丹縣南星銻業(yè) 2015 年 1-6 月審計(jì)報(bào)告

2、五洲交通擬轉(zhuǎn)讓其持有的南丹縣南星銻業(yè)有限責(zé)任公司 100%

股權(quán)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告

3、南丹縣南星銻業(yè)有限責(zé)任公司茶山銻礦采礦權(quán)評(píng)估報(bào)告

4、廣西高峰礦業(yè)有限責(zé)任公司錫礦采礦權(quán)評(píng)估報(bào)告

5、五洲交通第八屆董事會(huì)獨(dú)立董事關(guān)于掛牌轉(zhuǎn)讓南丹縣南星銻

業(yè)有限責(zé)任公司 100%股權(quán)的獨(dú)立意見(jiàn)

6、關(guān)于廣西五洲交通股份有限公司轉(zhuǎn)讓南丹縣南星銻業(yè)有限責(zé)

任公司股權(quán)所涉礦業(yè)權(quán)的法律意見(jiàn)書

廣西五洲交通股份有限公司董事會(huì)

2015 年 12 月 2 日

(關(guān)鍵字：銻)